Amsterdam, 1941. Terwijl de nazi's zijn geliefde stad bezetten, voelt professor Josef Held zich hulpeloos en staat hij voor een onmogelijke keuze. Als hij ontdekt dat zijn voormalige leerling Michael Blum probeert te ontsnappen aan de Gestapo, biedt hij Michael een schuilplaats aan op zijn zolder.

In de stille duisternis van de geheime kamer praat Michael over zijn mooie, onverschrokken vriendin Elke. Michael houdt vol dat zelfs de nazi's niet tussen hen in zullen komen. Maar Elke is een niet-Joods Nederlands meisje en hun relatie is ten strengste verboden.

Josef is woedend op de regels van de wrede Duitse soldaten en herinnert zich zijn eigen liefdesverdriet. Wanhopig probeert hij om de liefde van Michael en Elke een kans te geven. Maar dan slaat het noodlot toe.